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庞德公不出来做官，还有一套自己的理论，他说：“有一种叫鸿鹄的鸟，筑巢于高林之上，使其暮而得所栖；有一种叫鼋龟的动物穴于深渊之下，使其夕而得所宿。人们的趋舍行止也是人的巢穴也，且各得其栖宿而已。”

刘表不死心，亲自去请，庞德公正和夫人耕田，见到刘表来了，就停下耕作，站于垄上，而他的妻子继续耕耘。刘表指着庞德公的妻子说：“先生苦居畎亩不肯官禄，拿什么东西留给后世子孙？”

庞德公答道：“世人留给子孙的是贪图享受、好逸恶劳的毛病，我留给子孙的是耕读传家、安居乐业的生活，怎能说没留，只是所留不同罢了（世人皆遗之以危，今独遗之以安。虽所遗不同，未为无所遗也）。”

他们三人对庞德公都很尊敬，才学和品德都得到了庞德公的认可。学习了一段时间后，庞德公把他们推荐给了司马徽为师，进一步开阔了眼界。

司马徽字德操，中原地区的颍川郡人，避难来到荆州。他是一位知名的学者，与庞德公志趣相投，二人关系很好，庞德公称其为水镜先生。

《襄阳记》记载，司马徽比庞德公小10岁，称之为兄。一次，司马徽去看庞德公，恰巧庞德公到汉水对面为先人扫墓去了，司马徽径直来到内室，叫来庞德公的妻子、儿女，告诉他们：“徐庶说今天有重要客人来找我和兄长交谈，你们准备准备。”庞德公的妻子和儿女们一个个跟司马徽见礼（皆罗列拜于堂下），之后奔走忙碌，准备饭菜。庞德公回家，还跑到司马徽跟前问候，闹不清谁是主人谁是客人了（不知何者是客也）。

司马徽终生未仕，所以史籍对他的记载有限，似乎没有太大的知名度，但在当时他的名气很大，并且早在中原时他就已经很知名。《世说新语》记载，有人慕名前来请他，被他坚拒，有人想让他帮忙出谋划策，他一律说“好”“好”，这也好那也好，他的妻子忍不住说他：“人家问你事，你怎么一律都说好呢？”司马徽答道：“你这样说，也很好（如卿之言，亦大好）。”

这就是“好好先生”典故的由来。其实，司马徽这个好好先生不是糊涂，而是装糊涂，他和庞德公一样，都不愿意介入世事纷争。

司马徽在襄阳避难期间主要以开馆授徒为业。他们三人在学习期间遇到了历史上被诸葛亮十分器重的向朗，向朗自小就拜司马徽为师（少年事师于司马徽门下）。他们还遇到了历史上曾经在诸葛亮手下担任过参谋处长（军谋祭酒）的学者尹默，他也拜司马徽为师，学习古文经学（远游荆州从司马徽、宋忠受古学）。

当时朝廷和州郡办的学校是官学，一些学者开馆授徒称为私学，汉末时节，随着今文经学的兴盛，私学也得到大力发展，卢植在北方开私学，教出公孙瓒、刘备两个著名的学生，当时最有名气的私学是郑玄，他的学生中有不少名气大的，如崔琰、国渊、郗虑、刘琰以及长期追随刘备的孙乾等。

庞德公向司马徽推荐景灏、诸葛亮和诸葛均三人，一来是敬佩司马徽的学识，二来缘于司马徽办有私学，他们三人除了在学业堂学习外，还可以在司马徽的私学里得到系统性的学习。

庞德公不仅推荐了他们三人，还推荐了自己的侄子庞统一块去学习。

庞统字士元，生年不详，年龄应与诸葛亮不相上下。庞统小时候为人朴实，看上去并不聪明。庞统去拜见司马徽时，司马徽正好爬到一株桑树上采桑，庞统就坐在树下